Nos últimos anos, a adoção de Conselhos de Administração deixou de ser exclusividade de companhias abertas e passou a integrar a agenda de empresas familiares, grupos de capital fechado e organizações em processo de crescimento acelerado. O movimento é positivo, mas traz um efeito colateral relevante: a proliferação de conselhos que existem mais no papel do que na prática. Em vez de exercerem seu papel estratégico, muitos se transformam em instâncias protocolares ou, pior, em espaços de acomodação política e simbólica, a aposentadoria de luxo.

O erro começa na origem. Conselhos ineficientes, em geral, não são compostos para apoiar o negócio no alcance do planejamento estratégico, mas para atender a conveniências internas. A escolha de conselheiros como “prêmio de consolação” para executivos em final de carreira, sócios afastados da operação ou herdeiros ainda despreparados compromete a qualidade técnica do colegiado e esvazia sua função central: gerar valor por meio de orientação estratégica, supervisão qualificada e visão de longo prazo.

Outro problema recorrente é a ausência de complementariedade entre os membros. Conselhos eficazes dependem de uma massa crítica multidisciplinar, que combine experiências em estratégia, finanças, mercado, gestão de pessoas, governança e risco. Quando o colegiado é homogêneo, seja em formação, trajetória ou visão de mundo, perde-se a capacidade de questionamento, de leitura ampla do ambiente e de construção de decisões robustas. A diversidade, nesse contexto, não é retórica: é um ativo técnico.

Há ainda falhas estruturais no funcionamento. A dominância excessiva do presidente do conselho, do controlador ou do CEO inibe o debate, reduz a independência intelectual dos conselheiros e transforma o colegiado em instância homologatória. Soma-se a isso a confusão de papéis entre conselho e gestão, quando conselheiros interferem na operação cotidiana ou, no extremo oposto, mantêm distância excessiva da realidade do negócio, limitando-se a análises superficiais.

Processos frágeis agravam o quadro. Conselhos sem instrumentos adequados de organização, como agendas estruturadas, materiais consistentes, indicadores claros e rituais decisórios bem definidos, tendem a reuniões improdutivas, pouco preparadas e com debates rasos. A falta de preparação prévia dos conselheiros, que chegam às reuniões sem analisar informações-chave, compromete a qualidade das discussões e das decisões.

Diante desse cenário, vale retomar a pergunta fundamental: o que, de fato, se espera de um Conselho de Administração?

Espera-se, antes de tudo, que o conselho atue como órgão de orientação estratégica e de monitoramento da gestão, e não como extensão da diretoria executiva. Seu papel é tensionar decisões, ampliar horizontes, avaliar riscos, zelar pela perenidade do negócio e alinhar interesses entre sócios, gestores e demais stakeholders. Um bom conselho não substitui o executivo; ele o desafia, apoia e responsabiliza.

Também se espera independência de pensamento. Conselheiros eficazes precisam ter autonomia intelectual para discordar, questionar e sustentar posições técnicas, mesmo sob pressão do controlador ou da gestão. A escuta ativa e o debate profundo são elementos centrais de um colegiado maduro. Decisões estratégicas não podem ser tomadas sem confronto qualificado de ideias.

Para quem está formando um Conselho de Administração agora, algumas diretrizes práticas são decisivas. A primeira é clareza de propósito: antes de escolher nomes, é preciso definir o papel do conselho naquela organização específica, considerando estágio de maturidade, desafios estratégicos e contexto societário. A segunda é critério técnico na composição: selecionar conselheiros pelas competências necessárias ao negócio e não por relações pessoais ou arranjos políticos.

Outro ponto essencial é a definição clara de papéis e limites entre conselho e gestão, formalizada em regimentos e acordos de governança. Isso reduz conflitos, aumenta a efetividade e preserva a autonomia da operação. Investir em processos, agendas bem desenhadas, materiais de qualidade, avaliação periódica do desempenho do conselho e de seus membros, também é condição básica para o bom funcionamento.

Por fim, é fundamental compreender que conselhos não são estruturas estáticas. Eles precisam evoluir à medida que a empresa cresce, se profissionaliza e enfrenta novos ciclos. Revisar composição, renovar competências e fortalecer práticas de governança não é sinal de fragilidade, mas de maturidade institucional.

Em um ambiente de negócios cada vez mais complexo, o Conselho de Administração deixa de ser um ornamento e passa a ser um diferencial competitivo. Quando mal estruturado, é custo e risco. Quando bem desenhado, é ativo estratégico, silencioso, mas determinante para a longevidade das organizações.

Gilson Faust, diretor da GoNext Governança & Sucessão.