por Gilson Faust

Nos últimos anos, a adoção de conselhos de administração deixou de ser exclusividade de companhias abertas e passou a integrar a agenda de empresas familiares em processo de crescimento e profissionalização. O movimento é positivo, contudo apresenta um efeito colateral que merece atenção: a proliferação de conselhos que existem mais no papel do que na prática.

Conselhos ineficazes, em geral, não foram compostos para apoiar o negócio no alcance de seus objetivos estratégicos. Foram criados para atender conveniências internas: um conselheiro como reconhecimento para um executivo em final de carreira, um herdeiro ainda despreparado que precisa de uma posição, um sócio afastado da operação que precisa de um papel. O colegiado começa tecnicamente fraco e perde a capacidade de cumprir sua função antes mesmo de começar a exercê-la.

Há uma confusão recorrente que agrava esse quadro: a confusão entre existir e funcionar. Um conselho que se reúne mensalmente, lavra atas e cumpre o calendário pode, ainda assim, não discutir temas estratégicos para a longevidade do negócio. As pautas são operacionais, enquanto isso, as decisões relevantes continuam sendo tomadas fora do colegiado, em conversas informais entre sócios e gestores. O conselho homologa o que já foi decidido antes da reunião começar. Essa rotina é um mero protocolo que não representa governança.

Para que um conselho funcione, a composição precisa ser tecnicamente orientada: conselheiros escolhidos pelas competências que o negócio demanda, não pelas relações que facilitam a indicação. A independência precisa ser real, com conselheiros externos que tenham autonomia para discordar e sustentar posições técnicas mesmo sob pressão do controlador. E os limites entre conselho e gestão precisam estar formalizados, com clareza sobre quais decisões cabem a cada instância.

Quando essas condições estão ausentes, o conselho tende a migrar para dois comportamentos igualmente problemáticos. Ou interfere na operação cotidiana, cruzando o limite com a diretoria e criando ruído onde deveria ter orientação. Ou mantém relação superficial com a realidade do negócio, ficando limitado a análises rasas que não geram valor para nenhuma decisão relevante.

A composição multidisciplinar não pode ficar apenas no papel. Conselhos homogêneos perdem capacidade de questionamento. Uma empresa familiar que escolhe pessoas do mesmo setor, trajetórias semelhantes e sem experiência em gestão de risco ou governança tem apenas um grupo consultivo.

O conselho de administração de uma empresa familiar vai além da supervisão da gestão. É o órgão responsável por orientar o processo sucessório, mediar interesses entre sócios e garantir que as decisões de maior consequência sejam tomadas com o critério que o momento exige. Quando esse órgão não funciona, quem absorve essas responsabilidades é sempre alguém que não deveria estar absorvendo: o fundador que já deveria ter saído da operação, o herdeiro que ainda não está pronto, o sócio que age por instinto porque não há outro mecanismo disponível.

Estruturar um conselho que delibera de verdade exige clareza de propósito antes da escolha de nomes, critério técnico na composição, regimento que formalize papéis e processos decisórios, e avaliação periódica, porque conselhos precisam evoluir à medida que a empresa cresce. Em um ambiente de negócios cada vez mais exigente, um conselho bem estruturado é ativo estratégico. Mal estruturado, é custo e risco com aparência de governança.

Gilson Faust é Diretor e Consultor Sênior na GoNext