por Gilson Faust 

Há uma cena que se repete com variações mínimas. A empresa familiar está em processo de estruturação do conselho de administração. Os sócios identificaram a necessidade de incluir membros externos. A busca começa. Um nome circula por indicação de alguém de confiança. Há uma conversa informal, talvez um jantar. O convite é feito com entusiasmo. O conselheiro aceita. E ninguém, em momento algum, discutiu o que se espera dele.

Esse silêncio no início do mandato explica boa parte dos conselhos que não funcionam.

A figura do conselheiro independente carrega uma imprecisão que é conveniente para quem convida e problemática para quem aceita. Independente pode significar coisas distintas dependendo de quem fala. Para alguns controladores, é alguém de fora que legitima decisões já tomadas. Para outros, é um profissional com trajetória reconhecida que empresta credibilidade ao colegiado. Para poucos, os que entendem o que a governança de fato exige, é alguém com autonomia real para questionar, discordar e sustentar posição técnica mesmo quando isso incomoda.

Essas três expectativas produzem conselhos completamente diferentes. E, na maioria das vezes, nenhuma delas está escrita em lugar algum.

O que deveria ser negociado antes da primeira reunião raramente o é.

Qual é o escopo do mandato? Quais temas chegam ao conselho antes de serem decididos, e não depois? Com que frequência o conselheiro tem acesso às informações de gestão? Como são tratadas as situações em que a posição do conselheiro contraria diretamente a do controlador? O que acontece quando o conselheiro decide não renovar?

Sem respostas para essas perguntas, o conselheiro independente começa a exercer um papel que foi desenhado no vácuo. Tende a calibrar seu comportamento pelo que percebe como esperado, não pelo que uma boa prática de governança exigiria. O resultado é previsível: um profissional capaz operando abaixo do seu potencial porque o ambiente não foi preparado para receber sua contribuição real.

Há outro ponto que raramente aparece nas conversas de composição de conselho: a relação entre independência e conflito de interesses ao longo do tempo. Um conselheiro que, no início do mandato, não tem vínculo comercial com a empresa pode desenvolver dependência econômica do honorário ou apego ao cargo à medida que os anos passam. Independência não é um atributo fixo. É uma condição que precisa ser preservada ativamente, por meio de regras sobre renovação, sobre limites de relacionamento e sobre avaliação periódica do colegiado.

A avaliação dos conselheiros é um tema que empresas familiares brasileiras ainda tratam com constrangimento. Avaliar um conselheiro parece deselegante quando foi o controlador quem o convidou. Mas um colegiado que não é avaliado não tem como saber se está cumprindo o mandato que foi estabelecido, nem se esse mandato ainda faz sentido para o momento da empresa.

Quando o conselheiro independente funciona bem, ele resolve um problema que nenhum membro da família consegue resolver sozinho: traz perspectiva que não está contaminada pelo histórico das relações. Pode fazer perguntas que os sócios não fazem entre si porque a resposta seria constrangedora. Pode sustentar uma posição técnica em um tema sensível sem o peso das dinâmicas familiares. Pode sinalizar riscos que a gestão minimiza porque está próxima demais da operação.

Isso só acontece quando a condição está criada para que ele exerça esse papel. E essa condição começa na conversa que antecede o convite, não na reunião de instalação do conselho.

Gilson Faust é Diretor e Consultor Sênior na GoNext